从我国面前的执行情况看，产业投资基金、产业发展基金都可以简称为产业基金，都可以起到援手产业发展、援手企业成长的作用，然而两者的观念、运作方式是有区别的：

一是产业投资基金，常常由投资机构竖立，一般是指向具有高增长后劲的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企业的谋划治理，以期所投资企业发育老练后通过股权转让终了成本升值。把柄方针企业所处阶段不同，可以将产业基金分为种子期或早期基金、成历久基金、重组基金等。

二是产业发展基金，常常由政府部门竖立，比如在中央部委，工信部有电子信息产业发展基金，国度发改委有多种类型的高新时刻产业基金，国度科技部有转换基金；此外，好多场合政府也竖立了多种类型的产业发展基金，与产业投资基金不同，产业发展基金对企业的插足以无偿或让利插足为主，响应了政府的产业政策取向。

后者算作政府出金钱业基金相似肩负着优化场合产业结构、促进中小企业和创业企业发展、眩惑社会成本参与投资、配合供给侧编削、加速腹地经济发展的重担，因此受到了政府的高度深爱。中央、各部委及各级场合政府的相关政策亦然层见错出，连接更新。在运作模式上，政府出金钱业基金一直在连接完善、范例和转换。本文拟对政府出金钱业基金的相关政策、组织时势、投资模式和存在的问题等进行一个完竣的梳理，并针对执行操作作念一些实务探讨。

一、产业基金的相关政策——从饱读动发展到合理监管

 

（一）宇宙性政策梳理

产业投资基金起始的以援手和推动创业型和发展型企业为投资目的，针对某一个或多个界限进行计策投资，起始除外资股权投资基金为主。

2001年，发改委制订了《产业投资基金治理暂行办法》，然而并未实施。

2013年《中央编办对于私募股权基金治理职责单干的见告》，将私募基金划归证监会治理。

2014年，国发[2104]60号文《国务院对于转换重心界限投融资机制饱读动社会投资的指导意见》明确饱读动发展复古重心界限确立的投资基金。

2015年11月，财政部印发家预[2015]210号文《政府投资基金暂行治理办法》，对政府投资基金作念出了明确和具体的法则：

1、界说：政府投资基金是指各级政府通过预算安排，以单独出资或与社会成本共同出资竖立、给与股权投资等市集化方式，指挥社会各样成本投资经济社会发展的重心界限和法子，复古相关产业和界限发展的基金。

2、主管部门：政府出资竖立投资基金，应当由财政部门或财政部门会同议论行业主管部门报本级政府批准。

3、资金开始：所称政府出资，是指财政部门通过一般全球预算、政府性基金预算、国有成本谋划预算等安排的资金。

4、投资界限：复古转换创业；复古中小企业发展；复古产业转型升级和发展；复古基础设施和全球服务界限。

5、组织时势：公司型、合伙型、契约型

6、结巴投资事项：融资担保除外的担保、典质、奉求贷款等业务；投资二级市集股票、期货、房地产、证券投资基金、非保本答理家具、保障计划过甚他滋生品；承担无尽连带就业的对外投资。

7、投资原则：政府可以适当让利，但不得向其他出资东谈主承诺投成本金不受损失，不得承诺最低收益。

8、退出政策：政府投资基金中的政府出资部分在存续期未满如达到预期收益，可以通过股权回购机制等方式当令推出。

9、预算治理：政府投资基金应纳入年度政府预算。

2015年12月，财政部对[2015]210号文进一步作念出相关指导，财建[2015]1062号文《对于财政资金注资政府投资基金复古产业发展的指导意见》对以下方面给出指导意见：

1. 合理抑遏政府投资基金规模，不得在吞并滑业或界限重复竖立基金。对市集梗概充分阐扬作用的界限，要实时退出。

2. 原则上不竖立职业单元时势的政府投资基金。已竖立职业单元时势基金的应当积极向企业转制，不成转制的应当选聘专科治理团队。

3. 财政出资原则在基金存续期满后退出，存续期内如达到预期方针，也可筹商通过预设股权回购机制等方式当令推出。

4. 原则上奉求市集化基金治理公司治理。为促进产业链协同发展，可适当布局产业凹凸游法子。采纳政府投资基金治理公司或团队要详尽筹商团队募资才调，投资事迹、研究才调、出资实力等。同期，设定合理的激励约束机制，主若是确定合理的治理费和绩效奖励、要求基金治理公司或团队对指挥基金认缴出资、将对其绩效评价与治理费等挂钩。

5. 合理确定财政出自让利措施。财政出资原则上与社会出资同股同权。对于“市集失灵”隆起的界限，竖立基金可以采纳向社会出资东谈主让渡部分分成等让利措施，但必须抑遏财政风险，并确保市集机制充分阐扬作用。

6. 财政资金也可参股一些产业龙头企业发起竖立的基金。对合适国有股转持豁免、税收减免等法则的基金，要用足用好政策。指挥金融机构加大对议论基金的融资复古力度，指挥产业链相关的国有企业对基金出资。积极探索完善保障赔偿、PPP、融资担保等市集化复古方式。

7. 要合理运用政府投资基金聚焦复古重心产业。针对产业重心界限和薄弱法子，采纳创业投资指挥基金、产业投资基金等时势给予复古。其中：对计策性新兴产业等新兴产业及中小企业，可通过创业投资指挥基金，加强资金、时刻和市集相交融。对集成电路等计策主导产业及行业龙头企业，可通过产业投资基金平直投资，终了产业重心冲突和跳跃发展。

2016年12月，国度发改委发布《政府出金钱业投资基金治理暂行办法》（发改财金规[2016]2800号），并于2017年4月1日认确切施。该文与财政部2015[210]号文存在部分重复，然而更多的是互为补充的关系。这里把稳分析二者的各别。

1、界说：指有政府出资，主要投资于非公开往来企业股权的股权投资基金和创业投资基金。（发改委的界说更纯粹）

2、主管部门：国度发展编削委会同场合发展编削部门对政府出金钱业投资基金业务行为实施事中过后治理，负责推动政府出金钱业投资基金行业信用体系确立，按期发布行业发展陈述，珍爱故意于行业持续健康发展的雅致市集治安。（一个管竖立，一个做事中过后，财政部与发改委实行的是各别化治理）

3、资金开始：包括财政预算内投资、中央和场合各样专项确立基金过甚它财政性资金。（财政部强调的是政府预算内资金）

4、投资界限：非基本全球服务界限；基础设施界限；住房保障界限；生态环境界限；区域发展界限；计策性新兴产业和先进制造业界限；创业转换界限。（发改委具体法则了七个界限，其中的“非基本全球服务界限”与财政部的“全球服务界限”法则不同）

应当投资于：未上市企业股权，包括以法东谈主时势竖立的基础设施神态、重要工程神态等未上市企业的股权； 参与上市公司定向增发、并购重组和特有化等股权往来形成的股份；经基金划定、合伙条约或基金条约明确或商定的合适国度产业政策的其他投资时势。基金闲置资金只可投资于银行进款、国债、场合政府债、政策性金融债和政府复古债券等安全性和流动性较好的固定收益类金钱。（对投资内容法则愈加具体）

政府出金钱业投资基金在信用信息登记系统登记后，由发展编削部门把柄登记信息在三十个就业日内对基金投向进行产业政策合适性审查。（通过审查的方式进行治理）

5、组织时势：公司型、合伙型、契约型（与财政部文一致）

6、结巴投资事项：对单个企业的投资额不得超越基金金钱总值的20%，且不得从事下列业务： 名股实债等变相加多政府债务的行为；公开往来类股票投资，但以并购重组为目的的除外；平直或辗转从事期货等滋生品往来；为企业提供担保，但为被投资企业提供担保的除外；承担无尽就业的投资。（发改委对“明股实债”作念了明令结巴。发改委提神的是基金结构，财政部则是列明具体的金融家具。）

7、投资原则：投资于基金划定、合伙条约或基金条约中商定产业界限的比例不得低于基金召募规模或承诺出资额的60%。

对单个企业的投资额不得超越基金金钱总值的20%。

国度发展编削委将把柄区域筹划、区域政策、产业政策、投资政策过甚他国度宏不雅治理政策当令颐养并不按期发布基金投资界限指导意见。（发改委的法则更机动，为后续发布补充法则留住活口。）

政府出金钱业投资基金应宝石市集化运作、专科化治理原则，政府出资东谈主不得参与基金日常治理事务。（提到了治理原则）

政府出金钱业投资基金可以详尽运用参股基金、联合投资、融资担保、政府出资适当让利等多种方式。（发改委更提神基金的运作方式）

8、退出政策：基金一般应在存续期满后辩认，确需延长存续期的，应报经政府基金竖立批准部门同意后，与其他投资方按商定办理。

9、预算治理：未明确法则。

10、其他法则：

（1）国度发展编削委建立宇宙政府出金钱业投资基金信用信息登记系统，并指导场合发展编削部门建立本区域政府出金钱业投资基金信用信息登记子系统。中央各部门过甚直属机构出资竖立的产业投资基金召募收场后二十个就业日内，应在宇宙政府出金钱业投资基金信用信息登记系统登记。场合政府或所属部门、直属机构出资竖立的产业投资基金召募收场后二十个就业日内，应在本区域政府出金钱业投资基金信用信息登记子系统登记。发展编削部门应于报送材料王人备后五个就业日内给予登记。（发改委建立了我方的治理系统，与基金业协会的备案系调处起，组成政府出金钱业投资基金的“双备案”轨制）

（2）国度发展编削委在“信用中国”网站竖立政府出金钱业投资基金行业信用确立专栏，公布失信基金、基金治理东谈主和从业东谈主员名单，实时更新名单目次及惩责处罚等信息，并开展联合惩责的追踪、监测、统计和评估就业。（发改委扩充基金行业信用体系确立，可谓是见地永久，私募基金的发展恰是基于雅致的社会信用体系环境）

其他相关政策

《私募投资基金监督治理暂行办法》（证监会令[105]号）；《中共中央 国务院对于深化投融资体制编削的意见》（中发[2016]18号）；《政府出金钱业投资基金信用信息登记指引（试行）》（发改办财金规[2017]571号）；《国务院对于促进创业投资持续健康发展的多少意见》（国发[2016]53号）；《中央预算内投资补助和贴息神态治理办法》（国度发改委第45敕令）；《中央预算内平直投资神态治理办法》（国度发改委第7敕令）；《对于创业投资企业和天神投资个东谈主议论税收试点政策的见告》（财税[2017]38号文）;《对于扩大议论政府基金免征范围的见告》（财税〔2016〕12号）

（二）部分场合性政策整理

浙江省

2015年5月，浙财企[2015]70号 《浙江省财政厅对于范例政府产业基金运作与治理的指导意见》

1、主要目的：阐扬财政资金的杠杆作用，指挥金融成本和社会成本复古本省实体经济发展，促进国表里优质成本、神态、时刻、东谈主才向本省齐集，终了政府主导与市集化运作的灵验联接，激动全省创业转换和产业转型升级。

资金开始：开始为财政出资，财政出资主要开始于经清算保留的竞争性界限财政专项资金、深化财政存量资金编削周转的部分存量资金、全球财政预算安排和基金投资收益等。

2、基金竖立模式：一般以母基金的时势通过竖立“子基金”模式进交运作，对于少许重要神态也可采纳“平直投资”的模式进交运作。同期饱读动各地积极探索适合腹地区产业发展执行的市集化运作模式。

1.“子基金”模式，指各级财政资金竖立的政府产业基金与凹凸级财政资金及社会成本配合竖立或以增资方式参与现存基金等竖立“天神基金”“种子基金”“创投基金”“区域基金”“定向基金”“并购基金”等各式“子基金”投资模式。

2.“平直投资”模式，把柄不同类别的产业资金和投资对象，采纳注入成本金、平直参股、跟进投资、参与定向增发或优先股、“金股”等不同的股权投资治理时势。

3、投资标的：投资神态所投界限应具备雅致的产业基础条件，有一定的东谈主才、时刻、神态储备，对于产业转型升级梗概起到引颈作用，重心投向信息经济、环保、健康、旅游、前锋、金融、高端装备制造等七大产业和农业农村发展。

4、其他要求： 产业基金出资可一次或分期筹集到位。分期到位的，首期出资资金应不少于基金总规模的40%，其余资金可把柄首期到位资金运行情况分步到位，全部到位期限不得超越基金审批竖立后3年。组织架构原则上包括基金治理委员会、基金法东谈主机构、基金运营机构三个档次，按照基金组建决策和治理办法各司其职，各负其责。把柄基金执交运作需要，可增设投资决策委员会、托管银行等架构。 各级财政部门应会同相关主管部门明确监管职责。对产业基金投资于初创期、中早期以及具有正外部性的企业（神态），可以采纳一按期限收益让渡、商定退出期限和陈诉率、按同期银行贷款基准利率收取一定的收益等方式给予适当让利。

山东省

2016年12月，山东省财政厅发布《山东省新兴产业发展指挥基金治理实施详情》并于2017年1月实施。

1、主要目的：为更好地阐扬财政资金指挥放大作用和市集在资源配置中的决定性作用，推动全省产业转型升级和新兴产业加速发展。

资金开始：

2、基金竖立模式：竖立总规模为500亿元的省级新兴产业发展基金，指挥基金按不超越基金总规模10%筹集。单只参股基金规模在100亿元掌握，原则上不超越5家配合机构。同期，充分阐扬参股基金增信作用，通过投贷联动机制眩惑金融机构放大倍数，给予投资神态贷款复古。

3、投资标的：重心投向新材料、新一代信息时刻、新动力和节能环保、新医药和生物、海洋开垦、高端装备制造、转换服务业等新兴产业，以及通过“互联网+”等新时刻、新模式改造的传统产业。

4、其他要求： 省财政厅代表省政府履行指挥基金出资东谈主职责，负责指挥基金治理。省财金投资集团把柄授权代行指挥基金出资东谈主职责。参股基金不按行业进行细分，只消纳入指挥基金援手界限的，各参股基金均可对等投资、配合竞争。参股基金可采纳股权、债权、股债联接、投贷联动等多种方式开展投资；可投资我省风险可控、收益结识的优质企业债券，参与基础设施神态融资，包括可转债、承诺回购成本金等。参股基金在资金到位后、投资前，可利用裂缝时期采纳银行条约进款、购买大额存单和其他保本答理家具，加多基金收益。在基金创立初期，省政府可保举计策性新兴产业神态，并给予风险缓释复古。基金收益分拨原则为：参照出资时中国东谈主民银行公布的一年期贷款基准利率，设定基金门槛收益率。门槛收益率以下部分由全体合伙东谈主按果真缴出资比例进行分拨，收益率达到门槛收益率之上部分，由GP与其他合伙东谈主按2：8的比例分拨。年度治理用度一般不超越基金实缴成本或实缴出资额的2%。

5、相关政策：《对于印发推动成本市集发展和重心产业转型升级财政政策措施的见告》（鲁政发〔2016〕20号）；省政府办公厅《对于印发加速省级政府指挥基金投资运作多少政策措施的见告》（鲁政办字〔2016〕194号）；鲁政办发[2014]44号《山东省省级股权投资指挥基金治理暂行办法的见告》（终点施展：44号文自觉布之日起实践，灵验期2年。照旧失效。）；《山东省金融转换发展指挥资金治理暂行办法》（鲁财金[2016]20号）；《山东省省级新兴产业创业投资指挥基金治理实施详情》（鲁财企[2015]51号）。

重庆市

2017年3月，渝府办发[2017]32号《重庆市产业指挥股权投资基金治理暂行办法》

1、主要目的：为转换财政资金分拨方式，充分阐扬财政资金的指挥和放大效应，阐扬市集在资源配置中的决定性作用，完善企业股本的市集化补充机制，推动我市产业升级和转换发展，助推国内伏击功能性金融中心确立。

资金开始：资金主要开始于援手产业发展的专项资金、其他政府性资金，以及指挥基金运行中产生的收益等。复古指挥基金通过与社会成本发起竖立二级母基金等方式，扩大资金开始。

2、基金竖立模式：指挥基金主要采纳与私募投资基金治理东谈主（以下简称基金治理东谈主）过甚他社会成本配合竖立专项私募投资基金（以下简称专项基金）的方式进行投资，同期可适当平直投资其他私募投资基金及跟进投资专项基金所投神态。

3、投资标的：主要投资于本市工业、农业、科技、当代服务业、文化、旅游等产业，聚焦复古我市新兴产业培育和传统产业优化升级，并通过股权投资推动重心产业引进和实体经济发展。

4、投资要求：与基金治理东谈主过甚他社会成本配合竖立专项基金；平直投资国表里优秀或特定私募投资基金，投资资金原则上不超越指挥基金资金总和的10%；适当跟进投资专项基金投资神态（原则上为重庆神态），投资额原则上不超越专项基金对该神态执行投资总和的20%；投资市政府批准参股的相关市级投资基金。

河北省

河北省并未对产业基金单独出台政策，以下为股权投资基金的相关政策。

2016年12月，冀政办字〔2016〕186号《河北省促进股权投资基金业发展办法》

1、主要目的：为促进股权投资基金业健康快速发展，范例股权投资基金企业、股权投资基金治理企业的登记注册、成本召募、投资运作和监督治理，复古实体经济发展，保护投资者及相关当事东谈主正当权益。

2、相关部门：发展编削部门负责牵头制定促进股权投资基金业发展政策，并对基金企业及治理企业的资金召募和投资运作实施监督治理。金融、工商（市集监管）、商务、财政、审计、税务等部门按照法定职责照章作念好相关就业。

3、其他要求：饱读动合适条件的股权投资基金和社会成本参与各级政府部门竖立的股权（创业、产业）投资指挥基金共同竖立子基金，复古产业、创业和其他类型股权投资基金企业的发展。

基金企业和治理企业登记注册后，可自愿向登记注册工商部门的同级发展编削部门备案。

4、相关政策：《河北省财政厅对于财政助推金融转换复古经济发展的实施意见》（冀财金[2015]28号）;《河北省股权投资基金业发展奖励资金治理办法》(冀财金[2016]44号)

二、产业基金的组织时势——各有优纰谬、各有适用性

财政部[2015]210号文和国度发改委[2016]2800号列出了政府出金钱业基金所包含的组织时势，即：公司型、合伙型、契约型。在这之前陆续颁布和纠正的几部法律《公司法》、《合伙企业法》、《信赖法》以及《基金法》成为了上述各组织时势运作的法律基础。本文对这三种组织时势不作一般性刻画，仅分析各自的优纰谬和适用性。

（一） 公司型基金

公司型基金仍然属于公司的限制，法东谈主实体时势包括有限就业公司和股份有限公司，运作上（包括竖立、运营、治理、纳税等）与传统公司未达一间。然而由于公司型基金相似是通过刊行股份来召募基金，购买股份的投资者即为公司股东并凭其持有的股份照章享有投资收益，因此公司型基金大多为股份有限公司。另外，公司型基金的特色在于公司型基金相似是由股东选举的董事会选聘基金治理东谈主对基金进行治理。访佛于普通公司遴聘职业司理东谈主组建团队治理公司，只不外在公司型基金中运用的愈加范例化和模式化。

在政府出金钱业基金中，政府财政预算出资或政府平台公司出资成为该公司型基金的股东。选聘的基金治理东谈主（相似有少许持股）负责治理基金的募、投、管、退全经由。执行当中会有多种操作模式，背面会讲到。

优点：

1、不丢脸出，公司型基金最大的特色在于运作上全都按照公司运作，运作和治理上相对范例。同期，由于《公司法》是一部相对老练、完善的法律，公司型基金的运营和纠纷诉讼处理等显得较为容易和便于操作。

2、通过上述优点不难发现相关的其他优点，比如：投资者的权益可以得到较好保障；投融资的成本运作上可操作性更强（举例可以发债）；谋划结识长久；等等。

3、公司股东以其出资额为限承担有限反璧就业，因此算作国有股东不会存在扩大债务的风险，故意于国有性质的基金治理东谈主治理基金。

纰谬：

公司型基金有两个彰着的纰谬

1. 上述的优点在某些时候会成为纰谬，即公司型基金在操作上机动性不彊。相对于契约型基金，公司型基金会更多地受到工商、税务、法例的约束。相对于合伙型基金，公司型基金在运作上因为受到股东会的约束和抑遏，治理东谈主的受限较多，治理效用较低。

2. 另一个纰谬是常提到的双重纳税的问题。不外由于投资结构的不同和各样税收优惠的叠加，执行情况是公司型基金并不一定比合伙型基金交税更多。对于这点会在背面计划。

从某种角度来看，对于不把追求利润最大化放在首位，而是把创业指挥、产业升级等算作首要任务的政府产业基金而言，公司型基金是一个可以的采纳。

（二） 合伙型基金

优点：

1. 合伙型基金由GP和LP组成，GP相似担任的是执行事务合伙东谈主的扮装负责合伙事务的治理。从结构上，GP被赋予较多职权，LP基本不参与基金运作。基金运行效用更高。

2. GP对合伙债务负无尽就业或者连带就业的特色，故意于投资额不大的GP最大程度的阐扬其基金治理才调，提高基金治理水平。在另一方面，LP以其出资额为限承担反璧就业，风险可控。

3. 由于“先分后税”的税收原则，在税收上更为机动（珍重这里的表述并不是税负更低，不要被误导）。在合伙型基金层面交纳升值税（治理费），如果合伙东谈主是法东谈主（机构），则不需要交纳所得税，如果合伙东谈主是天然东谈主（个东谈主），则代扣代缴个东谈主所得税。从财税操作上较为肤浅。

纰谬：

1. 对于投资者而言，算作LP在合伙型基金里不参与谋划，对基金的抑遏力较弱，不利于对执行事务合伙东谈主的监督。

2. 在范例化运营上不如公司型基金。

算作运用最平淡的组织时势，合伙型基金更多是因为“熟悉”而被用到。并因此联想出包括优先劣后级LP等机动的分拨结构。

（三） 契约型基金

契约型基金常见的有鸠合信赖计划、鸠合专项计划、私募基金发起的契约型基金等。

优点：

1. 资金召募具有一次性和屡次性，可当令进行多轮资金召募。对于分多期召募的情况，把柄基金业协会的反馈，20个就业日的备案时限的起算日为基金首轮召募收场之日。

2. 契约型基金自己不算作纳税主体。不需要交纳升值税和所得税。升值税由基金治理东谈主交纳，所得税由投资者交纳。

3. 投资东谈主退出机动。投资东谈主变动不影响基金的灵验存续。

纰谬：

1. 风险抑遏有限。奉求东谈主对受托东谈主莫得很好的监督和制约措施。

2. 契约型基金治理东谈主在很厚情况下是代东谈主理股，算作上市企业发起东谈主股东的地位并未得到证监会招供。（不外现实中已有执行通过案例）

契约式基金的发展是建立在统统这个词社会（包括法制确立）对于“契约式精神”的招供。如今这一时势应用范围越来越广，比如在金钱证券化（ABS）的联想当中，契约式基金便是一个连络基础金钱的渴望时势。

三、投资模式分析——与竖立方针一致

 

（一）投资模式分类

把柄投资目的不同，政府出金钱业基金包括：产业指挥基金、并购基金、PPP基金、基础设施确立基金以及债务平滑基金等，限于篇幅，本文仅计划产业指挥基金。

（二）筹商要素

政府出金钱业基金的基本联想结构与私募股权投资基金差未几，不同之处在于，需要把以下要素筹商到结构联想中：

1、政府对于该支基金的竖立目的；

2、现时最新各样政策对这支基金的影响；

3、当地政府政策（包括各样指导性政策、监管政策、优惠政策）对该基金的影响。；

4、是否波及到国有股转让、国有股转持豁免、国有股上市等“国有”属性，在后续著作当中会有意谈到这个问题；

5、是否会触及到场合政府包括政府平台公司的融资红线，是否会加多场合政府债务以及或有债务。

（三）场合性产业基金案例

产业指挥基金顾名念念义以“指挥”的方式带动社会各样成本投资，相似以FOF基金的时势通过扛杆作用放大投资规模，带动某地区经济或某产业发展。以下通过一些行业的典型投资结构联接相关政策分析。

1、长江经济带产业基金

长江经济带产业基金成立于2015年12月30日，由湖北省政府财政出资400亿元算作指挥基金，再由指挥基金召募社会资金，发起总规模为2000亿元的母基金群，再通过下设子基金或平直投资的方式放大到4000亿元，瞻望最终将带动一万亿资金投向实体经济，将遮盖并购、股债联接、新三板和四板（湖北省股权往来中心），以及Pre-IPO、PE、VC、天神等多种投资类型。

长江经济带产业基金不仅在规模上是面前国内最大的产业基金，在结构化联想上也较市集化，400亿财政资金算作指挥基金插足，且劣后兜底，竖立了包含房地产、基础设施的负面清单，即不投资房地产、基础设施神态；同期，强调基金的投资标的会专注于七大计策性新兴产业，即节能环保、新兴信息产业、生物产业、新动力、新动力汽车、高端装备制造业和新材料。

“政府指挥下的高度市集化”，是长江经济带产业基金给我方贴上的标签。在基金治理层面，政府出资1亿元与产业基金联合成立了一个寥落目的公司（SPV）长江经济带产业基金治理公司，算作一个羼杂统统制主体，由40家经过筛选入围的股东联合持股，其中央企占股12%，银行机构占股33%，社会机构占比29%，省属平台公司占比26%。该基金公司治理团队治理及薪酬体制均苦守市集，谋划治理层以职业司理东谈主为主，湖北省省委只遴派湖北省担保集团有限就业公司董事长王含冰担任董事长、法东谈主代表，其他东谈主员全部通过市集化方式产生。

400亿财政资金劣后兜底、市集化的运作机制成为眩惑金融机构、社会成本的伏击要素。基金成立的三个多月时期里，已与60余家谈表里投资机构进行了配合洽谈，协助农银外洋、渤海基金、建银外洋、交银国信、招银外洋等25家盛名配合机构完成了在湖北的基金治理机构注册就业，此外还激动国新基金、海富投资、红杉成本、IDG成本、弘毅投资、空想集团等机构陆续在湖北落地。

2、吉林省产业投资指挥基金

在宇宙经济下行的压力渐增的情况下，吉林省出资竖立吉林省产业投资指挥基金，渴望通过财政出资谋求经济效益最大化，为吉林的经济稳增长添砖加瓦。

吉林省产业投资指挥基金不追求盈利最大化，但提神财政资金对社会成本的指挥作用。其但愿充分利用成本市集，通过产业成本与金融成本联接，促进优质产业成本、神态、时刻和东谈主才向吉林省齐集。吉林省产业投资指挥基金除不仅投资于省内计策性新兴产业，还投资于省政府饱读动重心发展的产业，但愿可以指挥社会成本素养、培育吉林省相关产业，作念大作念强具备基础的上风产业，投资标的更具吉林省特色。

在团队配置上，吉林省产业投资指挥基金的团队配备较为完善。与其他省级指挥基金比拟，其中枢治理团队来自吉林省财政厅，对政策把捏准确；同期，其自己还配备了专科性较强的、来自市集化机构的财务和法务东谈主员。在尽调过程中，吉林省产业投资指挥基金会邀请第三方财务、法务、买卖机构三方同期进场，以市集化要求春联基金进行评审。

在投后的监督治理上，吉林省股权基金投资有限公司算作吉林省产业投资指挥基金的治理公司，其会密切追踪子基金的谋划和财务状态，重视财务风险。但并不会搅扰子基金的日常运作，只好子基金的使用出现罪犯违纪和偏离政策导向等情况时，才会报调和会核定，按条约辩认与基金治理东谈主的配合。而且，基金治理东谈主每季度向吉林省股权基金投资有限公司提交《子基金运行陈述》，吉林省股权基金投资有限公司再每季度向省财政厅等部门报送《指挥基金运行陈述》，通过按期的陈述春联基金及指挥基金的运行进行监管。

（四） 平行投资和结构化投金钱业基金案例

1、招商银行产业指挥基金平行投资模式

2、招商银行产业指挥基金结构化投资模式

重心复古界限

1、和当地议论的产业改造升级或新式产业发展；

2、优选：列入十二五发展筹划、列入一谈一带政策复古、当地上风产业的升级、高新时刻行业、长久为向阳行业的医疗、教师、旅游、文化产业。

重心复古模式

1、联接上市公司产业链整合，改日可通过置入上市公司退出；

2、基金盈利模式明晰、定位明确的基金；

3、产业基金中与国资关联的羼杂制编削基金、职工持股基金；

不复古模式

不复古招商银行全都配资、不参与任何治理的基金，除非引入特别实力机构进行回购担保。

（五） 不同业业产业投资基金案例

 

1. 教师产业指挥基金

模式1：

该模式比较毛糙，社会成本出资东谈主同期亦然基金治理东谈主的股东

模式2：

遴聘专科的基金治理东谈主治理教师基金

模式3：

教师产业指挥基金算作母基金投资于多支教师子基金

2. 产业园区指挥基金

基金治理东谈主的股东组成比较复杂

3. 旅游产业指挥基金

本案例天然不是政府出资，然而旅游公司如果为国企配景可以参考该模式

旅游开垦神态的门票收入算作银行资金投资收益和本金的还款开始，若不及将由某市旅游开垦公司补足。

（六）“股+债”投资结构模式

参考股权实务著作——《“股+债”模式如何应用到产业基金》，另外后续有有意著作进行蔓延解读和实务分析。

四、产业基金存在的问题——“国有”问题隆起

股权投资基金对于大多数投资机构来说照旧具备老练的运作机制，政府的各式资金援手政策也实施多年，关联词政府出金钱业基金对各方来说属于新的操作模式，在运作过程中存在的问题不少。

（一）融资渠谈单一，资金开始不及

政府出金钱业基金在起始的联想上，是按照由政府或政府平台公司出资竖立基金促进产业发展的念念路联想，社会成本在这当中一般是为弥补原有资金不及。跟着产业基金在宇宙各地陆续着花，资金缺口也越来越大。在融资过程中，政府缓缓把银行等金融机构纳入进来，然而银行原有的规避风险的特质莫得根底改变，资金相似以类债权的方式进入，与此同期，产业基金对其他投资机构的眩惑力又不够。执行拆除是产业基金在很厚情况下形成了“政府资金兜底，银行资金拿完本金和商定收益走东谈主”的模式。

（二）投资标的单一，产业指挥作用不彰着

场合性政府产业基金设赶紧目的大多是为了带动场合经济，促进产业发展，投资对象以当地企业为主，投资标的一般是各样化的。关联词执行当中产业基金莫得全都作念到与政府招商引资的设施吻合，拆除是投金钱业单一，投资企业数目少，促进产业发展的作用不彰着。

这一方面与政府在基金的联想层面上未能与场合执行情况灵验联接议论，另一方面也响应出部分场合政府对产业基金的运作还不够熟练，专科度不高，未能将产业基金的作用全都阐扬出来。从深档次上看，是操盘者未能全都默契产业基金的精髓。

比较隆起的情况包括：

第一，投后治理专科东谈主员不及。政府指挥基金比拟于纯市集化运作的基金在投后治理还存在一定的寥落性，指挥基金不仅要温雅被投资对象自身的发展，还要得志场合政府的政策性诉求，是以对于政府指挥基金投后治理的相关东谈主员要求较高，既要有丰富的治理训戒同期还要有一定的政府配景的就业训戒。而在政府指挥基金治理机构的专科东谈主员都不及的状态下，投后治理专科东谈主员愈加稀缺，这就会导致无法精确把捏被投资对象的需求，也就很难为其提供有针对性的升值服务。

第二，缺少资源整合和信息分享机制。我国政府指挥基金经历了十多年的发展，从横进取看，照旧遮盖天神投资、创业投资、产业投资各个阶段；从纵进取看，也照旧从国度、省级、市级久了到了区县级，形成了收罗化发展趋势。但我国的政府指挥基金大多都是单打独斗，对于参股竖立的基金或其投资的企业能提供的资源有限，无法灵验整结伙源为被投资对象提供更有针对性的升值服务，无法形成强有劲的“拳头”效应。而且，当今各级政府对于指挥基金的治理出口不同，互相部门之间信息不分享，资源与服务无法灵验对接。

（三）基金运营偏弱，缺少专科的基金治理东谈主

天然在财政部和发改委的相关文献中，对基金治理东谈主的天禀作念了相应法则，以此算作政府筛选的参考。然而在此要求下，基金治理东谈主的专科度仍然差距巨大，部分团队专科度不高，炒股开户而且对当地产业基金的运行环境了解不够，未能与当地执行情况很好交融，不够“接地气”。

产业基金的运营需要政府过甚相关主管部门对基金的标的准确把捏，充任“掌舵东谈主”的扮装，露面调和当地各相关部门，充分颐养各式相关资源。在执行当中，政府或相关主导部门相似力不从心，莫得弥散元气心灵也莫得弥散的专科东谈主才推动基金的运行。包括在投后治理方面更是训戒欠缺。

（四）基金结构复杂，投资风险管控难度大

政府产业基金相似给与母基金的时势带动多支子基金的投资，由于产业投资的目的各样化，再加上出资配景的不同，股东结构复杂，吞并股东可能会在多层基金中投资。因此，对于投资者相承诺担的投资风险和反璧就业等，相似在执行操作中很难厘清，这对于银行、保障等追求风险可控的金融机构投资者来说，风控问题隆起，需要银行以全新的角度评估风险。

另外，国有配景的投资者在退出问题上操作难度大，如安在基金的投资结构联想上尽可能的规避各样风险，亦然需要筹商的问题。

（五）对于国有股的转让、转持豁免、国有企业担任GP等“国有”问题意志不解确

财政部、国资委、证监会、社保基金会于2009年6月19日颁布实践《境内证券市集转持部分国有股充实宇宙社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）法则：“股份有限公司初度公开垦行股票并上市时，按执行刊行股份数目的10%，将上市公司部分国有股转由宇宙社会保障基金理事会持有。”

而基金所投的企业IPO是其退出伏击路线之一。如果基金被认定为国有股或所股企业中有国有股，所投企业IPO就会发生国有股转持问题。在实践中需要认定是否为“国有股”，需要筹商怎样规避“转持”。

政府或平台公司等出资主体相似也会担任基金治理东谈主，以GP的方式出当今合伙型基金中，关联词，《合伙企业法》第三条法则：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的职业单元、社会团体不得成为普通合伙东谈主”。

“国有”问题是政府出金钱业基金靠近的隆起问题。

（六）对于多层嵌套的基金结构，税收缺少合理盘算

由于我国的税收政策未能全都终了“税收穿透”模式，对于多层嵌套结构的产业基金来说，投资者的税收包袱较重，神态公司的融资成本加多。

在多层嵌套结构中，吞并层级的子基金可能会给与不同的组织时势，导致不同层级的基金税负不同。再加上不同优惠政策对各基金的叠加拆除不同，统统这个词产业基金的详尽税负相似会因为联想方式的不同而离别巨大。在这一丝上，产业基金相似缺少专科的税收盘算。

（七）绕不开的“明股实债”问题

“明股实债”这一观念可以毛糙默契为“带回购条件的股权性融资”。中基协在2017年2月13日发布的《证券期货谋划机构私募金钱治理计划备案治理范例第4号-私募金钱治理计划投资房地产开垦企业、神态》中，对名股实债进行了详确界说：“名股实债，是指投资陈诉不与被投资企业的谋划事迹挂钩，不是把柄企业的投资收益或亏本进行分拨，而是向投资者提供保本保收益承诺，把柄商定按期向投资者支付固定收益，并在得志特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见时势包括回购、第三方收购、对赌、按期分成等。”

国度发改委[2016]2800号文《政府出金钱业投资基金治理暂行办法》法则：“结巴投资事项.....且不得从事下列业务： 名股实债等变相加多政府债务的行为.......”

五、产业基金的实务操作决策探讨——操作机动多变

（一）如何破解资金困局

为了拓宽融资渠谈，撬动更多社会资金，竖立省级子母基金模式是灵验的处置决策。

起始，由省政府授权省局下属公司作念为省财政预算的出资东谈主，以劣后级参与到基金中，给广宽金融机构投资此基金培育信心。遴聘专科的基金治理公司作念为基金的GP，遴聘有专科阅历的金融机构作念为基金的托管东谈主。向具有及格投资东谈主阅历的各金融机构（买卖银行、保障公司、社保基金等）和社会投资东谈主发出融资邀请，算作基金的优先级LP，共同竖立产业基金母基金。母基金可以平直投资到具体神态中，但大部分资金是投资到各地市子基金中。

第二层是各地市子基金，另外遴聘基金治理公司作念为子基金的基金治理东谈主GP，另遴聘金融机构托管资金，省级母基金和市配套资金作念为劣后级LP出现，再从市级向金融机构和及格投资东谈主发出融资邀请，让其作念为优先级LP。

各市级子基金再把基金的资金插足到所辖县区具体产业神态中，可以是股权时势，也可以是股+债的时势。同期要筹商基金退出机制，如何能在相应期限内保证基金告成退出。

另外，国度专项资金，这个资金是平直下放到神态上的，必须用于神态果真立。国度专项资金可以算作政府股权投资部分，也可以算作政府补贴资金出现。

为了利于神态的激动，一是运营用度能制定具体可指导的模范，便于财务测算，使各县市行业主管部门在预估时能有参照。二是制定合理可行的绩效窥探计划。

另外一个处置念念路，便是提高基金自己对资金的眩惑力，除了有优质的神态资源外，在基金的运行上尽可能地机动多变，得志不同投资需求，这一念念路与底下的问题分析相关。

（二）投资机动性才能保证投资灵验性

充分阐扬产业基金的产业指挥作用，机动处置投向问题，把柄政策指引机动安排基金联想和投资策略。基金运作需要筹商以下问题：

投资之前对基金运行环境的分析

（1）参股基金的注册地与投资策略抑遏

出于“政府指挥”目的，指挥基金对于参股基金的注册及投资策略有诸多法则。多数指挥基金要求参股基金在腹地注册，部分地市级指挥基金仅要求基金注册于本省。基金注册成本要求在3000万至1亿元不等。对于子基金的法律时势，多数指挥基金可接受公司制和有限合伙制两种，少数指挥基金仅限公司制基金。对于基金治理公司，部分指挥基金要求在腹地注册，多数则未作要求。

（2）参股基金的投资范围抑遏

起始在投资区域上，多数基金要求参股基金主要投资于腹地辖区，要求投资比例不尽换取。不外，由于地域投资比例要求对投资机构神态源有较大抑遏，因此，在执交运作中，部分指挥基金在参股之后缓缓放宽了投资抑遏。

（3）参股基金的投资行业抑遏

行业方面，指挥基金的抑遏并不严格，包括新兴产业、高技术产业、场合上风产业等都在饱读动范围内，行业要求很少对创投基金组成不容。

（4）参股基金的投资阶段抑遏

投资阶段方面，指挥基金算作政府服务功能的一个载体，其服务中小企业发展的政策导向十分彰着，因此，多数指挥基金对于其参股基金投资中小企业的比例有明确要求。

另外，产业基金的投后治理亦然基金告捷运行的伏击法子，这又相应引出底下的内容。至于资源整合和信息分享的问题，本文暂时不作念具体探讨。

（三）产业基金的投后治理是强化基金告捷运行的伏击要素

政府部门遴派合适的操盘者能为产业基金制定合适的联想决策，专科的基金治理东谈主则是灵验执行这一决策的关键要素。这其实是一个互相采纳的过程。这里对此不作念伸开探讨，而是把见地投向容易被暴戾的投后治理法子，这里以政府指挥基金为例对投后治理作念一些分析。

政府指挥基金的投后治理

把柄我国政府指挥基金暂行治理办法中投后治理，投后治理主要有三点，一是要求政府指挥基金对于其投资计划、投资运作以及资金使用等情况进行按期陈诉，二是要求奉求社会中介机构对指挥基金运作情况以及参股基金的运作情况进行审计，三是实施绩效窥探轨制。这其中，按期陈诉是指挥基金暂行治理办法中的标配内容，一般是每个季度陈诉一次；财政部颁布《政府投资基金暂行治理办法》中说起要实施绩效窥探轨制的，只好蒙眬的一句话，并无具体的实施详情。

在治理办法颁布之前，山东省率先出台了《山东省省级股权投资指挥基金绩效评价治理暂行办法》，是我国第一个针对政府指挥基金投后治理的场合政策。该《办法》对于指挥基金的绩效评价分为两个方面，一方面是年度评价，另一方面是详尽评价。该办法的绩效评价详情值得鉴戒。

对于政府指挥基金而言，不成以单一的经济计划为主，还要筹商其对于政策导向以及经济发展作念出的孝顺。故绩效窥探轨制要求按期对基金政策的方针、政策拆除过甚金钱情况详尽进行评估，对于政府指挥基金的评估不仅要窥探其在事迹上的计划，同期更要筹商其政策导向性和财政资金的放大拆除；对于指挥基金参股的子基金，应把稳考试其资金的投资进程，同期也要保证其投资标的不抗击指挥基金的政策方针。

政府指挥基金投后治理主要波及监督治理和升值服务两方面，而对于升值服务部分，政府指挥基金依托后天不良的政府平台和政策资源，可以实时匡助被投资对象取得税收优惠等。但政府指挥基金在对被投资对象提供升值服务上作念的还不够，仍然存在一些问题。限于篇幅就不再具体计划了。

（四）银行业在产业基金中的投资策略与风控策略

算作产业基金的伏击投资者之一，银行业靠近的风险是产业基金靠近的诸多风险中最为敏锐的风险，这里从银行业的角度分析如下：

1、银行业的风险近况

产业基金对银行信贷模式的改变，需要银行以全新的角度评估风险。

在银行以企业信用情况算作主要决策依据的情况下，银行通过不同业业、不同企业的贷款结构的配置，不良贷款即风险照旧抑遏在较小的范围内的，然而以产业基金为决策模范的贷款披发模式靠近的风险结构将大不换取。

（1）产业基金由于专注于某一界限，易受行业与经济周期影响，在行业靠近下行周期时，不易于漫步和转化风险。而对于地域型产业基金而言，资金投资标的常常事前以确定与特定区域，会抑遏基金举座的投资标的与效用。由此，产业基金在行业与地域上的抑遏会影响银行信贷金钱在地区和行业上的配置组合，不利于银行漫步和抑遏风险。

（2）政府愿景与资金供给方之间的矛盾是一大挑战。政府投资会更偏重于计策筹商，而银行算作基金的资金提供方会更倾向财务性投资，基金升值是银行首要方针。因此，银行参与产业基金，为产业基金神态提供信贷或各式时势的资金复古将会靠近政府会否过多搅扰产业基金的风险，如果政府给予基金太强的指向性就会使基金无法按市集化进交运作，产业基金自己行业与地域的抑遏更会放大这种搅扰，那么银行信贷的盈利性与自主性将会受到政府政策的独揽，银行如果无法解放进行自主决策，其靠近的不确定性风险将加大。

（3）由于产业基金有较强的政策导向性，容易酿成多量成本同期进入某一滑业的情况，从而激勉产能多余、产生泡沫，由此银行靠近着产业产能多余酿成的风险。此外，产业基金的存续期间相似较长，基本十年以上，而且短期陈诉并不可不雅，因此银行在信贷期限结构的组合上需进行风险管控。

2、银行业的投资策略

（1）银行如何介入到产业基金中

买卖银行算作金融市集的伏击参与者，在渠谈、客户、资金方面具有多重上风，买卖银行应该稳妥形势，介入到产业基金中，拓宽投贷渠谈，发展新兴业务模式。一方面，银行可以利用自身的资金上风为产业基金提供雅致的金融资源，拓宽传统银行业务的渠谈，另一方面，在银行业大资管期间降临、金溶解放化出息可期的情况下，银行也可以通过非银行业务更深程度地参与到产业基金神态中来，从传统的信贷服务机构转机成为详尽性的金融服务商。

（2）投贷联动模式

投贷联动模式是指买卖银行通过披发贷款和运用投行资金的时势得志神态或企业融资需求。广义来说主要采纳以下三种模式：一是买卖银行与风险投资机构配合模式；二是买卖银行集团里面投贷联动模式；三是买卖银行竖立股权投资公司模式。

贷款和投行资金联动可以裁汰银行大规模贷款带来的风险，投行资金的参与也为银行更好参与神态的运作提供了雅致的机会。因此，投贷联动模式是买卖银行参与产业基金神态投资中特别好的模式。

3、银行业信贷资源的配给和盈利模式

（1） 加多信贷投放，各样化盈利模式

产业基金为买卖银行提供了新的信贷投放标的，加多银行的信贷金钱规模，除此之外，买卖银行可以在产业基金的运作中，鼎力开展资管、投行等非银业务，通过表外金钱为产业基金提供融资，并提供征询治理等中间业务，从而可以终了银行非利息收入的快速增长，改变传统买卖银行过多依赖信贷投放获取利息收入的单一盈利模式，终了盈利模式的各样化，漫步谋划风险。

（2）由单一客户信贷业务转机为区域、行业投资业务

银行传统的信贷投放方式以单一客户、神态为对象，评估单一客户或神态的风险与收益配置进行信贷额度与信贷方式的决策，而产业基金的出现将促使银行由单一客户授信转机为特定区域或行业的整合投资业务。我国面前的产业基金的投资特征可以促使银行信贷由单一客户向区域、产业投资的转机，银行可以终了向产业基金投资范围内的全部企业与神态的放贷，只若是产业基金投资范围内的企业，银行就针对其信用状态，为其提供合适的信贷供给，形成为统统这个词产业提供信贷资源的业务模式。

对于“国有”资金来说，更多波及到的是合规风险和退出机制问题，这其中波及到的主若是底下分析的内容。

（五）“国有”问题处置决策

主要处置两个问题：国有股转持豁免和国有企业担任GP。

1、国有股东认定模范

面前国资委认定国有股东主要依据的是《国务院国有金钱监督治理委员会对于实践<上市公司国有股东标记治理暂行法则>议论问题的函》（国资厅产权[2008]80号）（以下简称“80号文”）及国务院国资委、财政部发布的《企业国有金钱往来监督治理办法》（国务院国有金钱监督治理委员会、财政部令（2016第32号））（下称“32敕令”）的相关法则。

把柄32敕令第四条法则，国有及国有控股企业、国有执行抑遏企业包括：

（1）政府部门、机构、职业单元出资竖立的国有独资企业（公司），以及上述单元、企业平直或辗转预计持股为100%的国有全资企业；

（2）本条第（一）款所列单元、企业单独或共同出资，预计领有产（股）权比例超越50%，且其中之一为最大股东的企业；

（3）本条第（一）、（二）款所列企业对出门资，领有股权比例超越50%的各级子企业；

（4）政府部门、机构、职业单元、单一国有及国有控股企业平直或辗转持股比例未超越50%，但为第一大股东，而且通过股东条约、公司划定、董事会决议或者其他条约安排梗概对其执行独揽的企业。”

2、是否合适豁免转持义务的情形

有些国有股基金虽为上市公司股东，但由于终点情形，可以给予豁免。

（1）取得“国务院另有法则”的豁免。筹商到现实用功，这条基本可以忽略不计，但部分国务院主导的国度级基金，如国度集成电路基金、新兴产业创投基金、中小企业基金、国度风险投资基金等，可以筹商取得国务院的专项豁免；

（2）国有保障公司投资拟上市企业股权，经籍面征询监管部门意见，梗概明确分裂保费资金投资和自有资金投资的，在被投资企业上市时，豁免其利用保费资金投资的转持义务；

（3）被认定为国有创业投资机构或国有创业投资指挥基金，并合适相关认定条件。

3、规避转持国有股的决策

（1）政府、职业单元、国有控股或国有独资企业的持股比例未达到50%，且最大股东不属于国有控股企业，该公司不属于国有股东。

（2）两个股东各出资50%。

（3）私募基金国有股出资东谈主预计出资超越基金规模的50%，然而最大的国有出资东谈主竖立2个以上，且出资额换取，则可能会规避国有股转持义务。但此种情况下如果国有实体是最大权益统统东谈主且权益超越50%，则该基金很大程度上将被认定为需履行国有股转持义务的国有股东。

（4）如果基金为契约型基金，因其不是一个“企业”，不成适用32号文，是以不成被认定为国有企业，故无谓履行转持义务，采纳契约型基金也不失是一个规避转持的方法。

4、国有企业担任GP

（1）参照上述规避转持国有股的决策。

（2）为私募基金治理业务而竖立有限就业公司（子公司或孙公司），有限就业公司层面国有主体以出资额为限承担有限就业，照旧可以终了风险糟蹋的目的。

（3）实践中照旧有国有企业担任GP的合伙企业进行工商竖立登记及完成中基协的备案。

（六）产业基金的税务盘算

产业基金的税务盘算对财税学问的专科度要求较高，在念念维方式上与产业基金的政策研究有很大不同，笔者将撰文单独计划该问题，文中将波及多量的税务模子谋略。以下给出不同类型基金的税负统计，供参考。

（七）处置“明股实债”问题，便是处置政府的债务问题

1、“明股实债”产生的配景

（1）绕开授信额度占用。“名股实债”有其存在的配景，早期的业务模式为融资方质押股权从出资方获取贷款；自后变为让渡部分股权，以此来优化金钱欠债率；再自后就变成一种绕监管的转换模式，该往来模式在房企融资、场合政府融资平台、PPP神态融资中使用较多，其转换的动机便是融资方自有资金不及，但愿通过股权方式融资，在神态后期安排大股东回购终了出资方本金和收益（利息）的退出。

（2）绕灵通贷天禀抑遏。把柄尚未废止的《贷款通则》，只好具有谋划贷款业务的金融机构才能披发贷款，具有谋划贷款业务天禀的谋划金融机构只好银监会监管的持牌金融机构和场合政府批准的小额贷款公司。除资金信赖外，其他寥落目的载体（SPV）只可以投资时势投资非模范化债权金钱。因此，投资方借助通谈一方面规避自身不具备放贷天禀的抑遏，另一方面可以再较低风险下取得相应收益。

（3）获取通谈治理报答。受《买卖银行法》不得向非银行金融机构和企业投资的抑遏，银行自有资金不成平直投资股权，因此，名股实债必须要借助持牌金融机构刊行的金钱治理计划（SPV）或私募基金来终了，算作通谈方，金钱治理东谈主可以通过这种模式扩大治理规模获取相应的治理报答。

（4）部分企业尤其是上市公司和需要公开垦债改善评级的企业，但愿裁汰金钱欠债率，纯债权融资不利于改善金钱欠债表。通过明股实债的联想从涌现的司帐报表信息看对评级等有很好的匡助作用。

2、不同视角下对“明股实债”的解读

（1）金融视角

实践操作中，资金需求方与出资方签订明面上的《股权投资条约》获取一笔资金，出资方同期会要求资金需求方签订配套补充条约，一般为《远期股权转让条约》。常见的往来结构有一般名股实债、对赌条约和有限合伙基金名股实债。

一般名股实债由投资东谈主通过SPV平直以股权方式投资标的公司，并商定固定分成比例，到期后由融资方或其关联方回购股权终了退出。

对赌条约，又称估值颐养条约，指投资方与融资方在达成条约时，各方对于改日不确定情况的一种商定。商定的条件出现或不出现，投资方或融资方可以讹诈商定的不同职权，对赌条约执行上是期权时势的一种。国内现已出现的案例中，常见内容为事迹承诺、上市、财务计划等。

有限合伙基金名股实债是在之中加了一层有限合伙公司架构，融资方或其关联方出资竖立GP，相交接理资金投资优先和劣后级LP，到期后由神态融资方或其关联方按期回购承诺。

（2）司帐视角

从司帐角度依据“实质重于时势”原则，金融器具启动说明只可为金融欠债或权益器具。针对典型名股实债模式，司帐层面以为，出资方可以说明为债权性投资。但实务中也有司帐师倾向同期说明历久股权投资和滋生器具。

（3）法律视角

法院在审理“名股实债”诉讼案件时常常会参考的审判原则为：饱读动往来、尊重当事东谈主兴味自治、珍爱全球利益和保护商事往来的过程正义。实践中，只消往来是促进正常往来开展，当事东谈主签订合同的是确切兴味示意，不毁伤社会公众利益，法院在最终审理过程中，是否被认定为债权债务关系具有很大不确定性。

（4）税收视角

从税收角度，国度但愿不论采纳何种方式，应确保税收合适平允、效用、限定和法定的原则。2013年7月，国度税务总局下发了《对于企业羼杂性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国度税务总局公告2013年第41号），初度对合适法则条件的名股实债业务的税务处理问题作念出了法则。41号公告将合适条件的名股实债投资，称之为“羼杂性投资”，并初度明确了羼杂性投资业务的税务处理司法。

（5）监管视角

在实践中形成的“名股实债”操作模式，监管层面并不饱读动，以至制定了一系列监管规章轨制来抑遏此类业务。

一是财政部和发改委

为重视政府债务被归隐。财政部[2015]210号文要求政府“不得向其他出资东谈主承诺投成本金不受损失，不得承诺最低收益”。财政部[2016]32号闲雅确“要坚忍根绝各式非感性担保或承诺、过高补贴或订价，幸免通过固定陈诉承诺、名股实债等方式进行变相融资”。发改委[2016]2800号闲雅确政府出金钱业投资基金不得从事“名股实债等变相加多政府债务的行为”。

二是银监会

为谢绝自营和答理资金绕谈进入限控行业，重视确切杠杆被误解。筹商到银行参与此种往来可能会靠近合规风险和法律风险，多不复古。

三是中基协

中基协在2017年2月13日，印发《证券期货谋划机构私募金钱治理计划备案治理范例第4号-私募金钱治理计划投资房地产开垦企业、神态》，法则证券期货谋划机构竖立私募金钱治理计划，投资于房地产价钱高潮过快热门城市普通住宅地产神态的，暂不予备案，其中就包括名股实债方式。

四是央行

从2017年将表外答理纳入MPA窥探，到最近牵头发文，出台《对于范例金融机构金钱治理业务的指导意见》，无不体现对通谈业务的严控念念路。从《指导意见》（送审稿）看出，抑遏金钱治理计划的非模范化债权金钱投资，就包括以债权融资为目的的各样收益权带回购条件的股权性融资。

3、”明股实债”的认定

（1）法律认定

“明股实债”是介于“股权投资”与“债权投资”之间一种璷黫的状态，因此其法律地位尚不解晰。在司法实践中，“明股实债”如被认定为股权投资，则投资东谈主不成主张还本付息，得不到按期收益；如果其被认定为假贷，但因商定的收益未被算作利息处理，以商定不解为由适用同期银行贷款利率或者进款利率（常常是有差错的情形下）；即使收益被算作利息处理，然而超越法定利率，超越部分被认定为无效，得不到预期收益。

“明股实债”的往来结构联想中，投资东谈主通过认购金钱治理家具取得标的公司股权。此金钱治理家具的治理机构通过与标的公司签订增资条约，与标的公司执行抑遏东谈主（或者大股东）签订按期回购条约。在司法实践过程中，此往来结构中如果并未对回购安排作念出具体的附加条件，那么被以为是”明股实债”的概率特别高。同期在司法实践中，如果金钱治理机构具有放贷阅历（比喻信赖），法院在认定时，一般倾向于认定合同灵验。然而对于金钱治理公司与标的公司之间收益的安排是要基于债权照旧股权的不同作念不同的判断。

（2）辗转的明股实债往来结构

辗转“明股实债“往来结构的联想常常在针对场合政府融资平台的一些神态中进交运用。在此往来结构中，投资东谈主多是通过金钱治理计划以优先级的扮装进入到合伙基金中，场合政府融资平台以劣后级进入到此合伙基金中，尔后有限合伙基金再将资金插足到标的公司中。同期，由于场合政府无法提供担保，因此相似给与慰问函或者财政复古等技能为标的公司的收益提供兜底。

（3）债转股模式：债转股模式并不是典型兴味上的“明股实债“，因为在转股时期到来前，执行上照旧以债权时势存在。在执行往来结构联想中，起始将合同界定为增资条约，增资条约中商定占有的股份，同期增资条约中商定一个过渡期，以此来规避企业之间的资金拆借。

（4）基金里面的收益保障辗转终了明股实债：如果平直与企业商定回购会有股权和债权的区别对待，然而借谈产业基金里面优先劣后的安排，以劣后级保障优先级来完成其债权的安排。

从实质上看，对于“明股实债”的认定应该从是否加多政府债务这一拆除上来认定，这亦然政策明令结巴的起点。从实践中看，对于是否被认定为“明股实债”，产业基金在结构联想上起始应当取稳妥地财政部和发改委的招供。

结 语

政府出金钱业基金在运作上有诸多不同于普通股权投资基金的特征，“国资”配景决定了其在募、投、管、退各法子对于合规与风控的更高要求。本文仅对当中波及到的部分问题作念了梳理和探讨，在分析的深度上还远远不够，后续笔者会连接撰文久了触及产业基金实务中出现的问题。