证券代码：002717.SZ                  证券简称：ST 岭南 债券代码：128044.SZ                  转债简称：岭南转债                  岭南生态文旅股份有限公司             向不特定对象刊行可转机公司债券                    债券受托顾问东说念主                    二〇二五年六月                 迫切声明   本汇报依据《可转机公司债券顾问办法》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公设备行的可转机 公司债券之受托顾问左券》（以下简称“受托顾问左券”）《岭南生态文旅股份 有限公司公设备行可转机公司债券召募评释书》（以下简称“召募评释书”）等 相关公开信息暴露文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托顾问 东说念主广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本汇报 中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行零丁考证，也不就该等引述内 容和信息的信得过性、准确性和完满性作念出任何保证或承担任何包袱。   本汇报不组成对投资者进行或不进行某项行径的推选意见，投资者应答相 关事宜作念出零丁判断，而不应将本汇报中的任何内容据以行动广发证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本汇报所进行的任何行动或不行动， 广发证券不承担任何包袱。                       风险领导   一、“岭南转债”无法依期兑付   据公司《对于“岭南转债”不行依期兑付本息的公告》（公告编号：2024- 进行本息兑付。   据公司《对于公司主体及相关债券信用等第的公告》（公告编号：2024- C，下调“岭南转债”的信用等第为 C。   “岭南转债”落后事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而进一步 任意公司融资技术，加重公司资金病笃阵势。如公司无法妥善顾问，公司会因 落后债务面对进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事项，也 可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥谋略和业务开展， 加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度事迹产 生影响。   此外，公司债务落后事项可能导致公司退市。如无法妥善顾问，将影响公 司在成本市集的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价钱。公司可能因触及交游类强制退市情形而拒绝上市。   二、捏续谋略风险   频年来公司生态环境建设与建造业务、水务水环境治理业务及文化旅游业 务均际遇了紧要的冲击。公司工程表情招投标延长、开工延长，表情施工周期 及结算发达均受紧要影响，回款情况欠安，钞票欠债率较高，盈利技术及偿债 技术捏续下滑，存在流动性压力。 务所（特等庸碌搭伙）（以下简称“中兴财光华”）对公司 2024 年财务汇报进 行审计，并出具了保属意见审计汇报。   据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年年度汇报》暴露，2024 年度， 公司营业收入为 86，183.66 万元，较 2023 年同期下滑 59.55%；2024 年度，公司 包摄于母公司股东的净利润为-98，432.98 万元，比较 2023 年同期耗损鸿沟减少 有者权益为 232，496.80 万元，公司 2024 年全年发生提升 2023 年末净钞票 10% 的紧要损失。    据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2025 年第一季度汇报》（公告编号： 下滑 77.85%；2025 年 1-3 月公司包摄于母公司股东的净利润为-6，639.73 万元， 较 2024 年同期耗损鸿沟减少 26.36%。    此外，“岭南转债”落后事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而 进一步任意公司融资技术，加重公司资金病笃阵势。如公司无法妥善顾问，公 司会因落后债务面对进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、钞票被冻结等事 项，也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥谋略和业 务开展，加多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年 度事迹产生影响。    综上，公司存在捏续谋略风险。    三、增信策动抵质押钞票变现风险    左证岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保发达的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为 2018 年公司公设备行可转机公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东说念主为债券受托顾问东说念主广发证券 股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准刊行的可转机公司债 券本金及利息、违约金、毁伤补偿金及竣事债权的合理用度，担保的受益东说念主为 举座债券捏有东说念主。公司已与债券受托顾问东说念主就前述钞票担保签署相关质押合同， 并办理了相应的登记手续。    据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投表情公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面容或；募投表情公司应收账款和募 投表情公司股权质押需完成表情公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面 审议要领。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步确立由受托顾问东说念主、银行、表情公司的共管银行账户， 当今相关责任尚未完成。岭南股份同期使用募投表情公司应收账款和募投表情 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投表情公司股权价值施行主要为应收账 款的价值，质押价值存在叠加。受本次担保财产本人性质影响，应收账款钞票 需要完成强硬结算且回款周期较长，股权钞票无公开市集参考价值，炒股开户质押担保 履行需要相关方合作等，担保钞票可变现价值存在不深信性。若岭南股份在本 次可转债担保确立一年内被请求歇业，担保行径存在被罢休的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投表情公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山峰南”）的应收账款为其他债务建立担保，乳山峰南对业主方的应收账 款可能存在先担保权力的，存在其他担保权东说念主主见权力的风险。债券受托顾问 东说念主已书面领导岭南股份尽快鼓励办理质押钞票波及的前置审批要领及确立三方 监管银行账户责任，并已向募投表情公司业主方发出示知函，示知对于钞票质 押情况及需办理共管银行账户等相关事项。   综上，公司本次增信策动抵质押钞票担保确立和可变现价值存在不深信性。   四、公司股票退市风险   左证《深圳证券交游所股票上市法例》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条相关法例， 在深圳证券交游所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交游所交游系统 贯穿 20 个交游日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券交游所拒绝其股票上市交 易。因触及交游类强制退市情形而拒绝上市的股票不插足退市整理期。公司股 票存在可能因股价低于面值被拒绝上市的风险。   五、诉讼风险   左证公司暴露的《对于对 2023 年年报问询函的恢复》（公告编号：2024－ 病笃导致的付款延长，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件 加多。因法律诉讼的审理期间、最终诉讼成果均存在一定不深信性，部分案件 处于尚未开庭审理、尚未出具判决成果、判决成果尚未成效等阶段，其对公司 本期利润或期后利润的影响存在不深信性。左证公司暴露的《岭南生态文旅股 份有限公司 2024 年年度汇报》，戒指 2024 年 12 月 31 日，公司未决诉讼 251 件， 诉讼宗旨 294，640.46 万元。左证公司暴露的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》 （公告编号：2025-070），戒指 2025 年 6 月 12 日，公司及控股子公司贯穿十二 个月内新增尚未暴露的诉讼、仲裁事项的涉案金额假想约为 13，576.77 万元，涉 案金额累计达公司最近一期经审计包摄于母公司净钞票的 12.75%。   综上，受应收账款回款延长影响，公司对供应商的付款延长金额及范围可 能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步加多，诉讼成果及对公司谋略业 绩的影响存在不深信性。   广发证券行动岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发 行东说念主”、或“公司”）向不特定对象刊行可转机公司债券（债券简称：“岭南 转债”，债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托顾问东说念主，捏续 密切心境对债券捏有东说念主权益有紧要影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转 债”2024 年第二次债券捏有东说念主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托顾问东说念主 的议案》，容或岭南股份聘任具有禀赋的广发证券股份有限公司行动公司可转债 的受托顾问东说念主。广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托顾问东说念主， 履行受托顾问职责。   左证《可转机公司债券顾问办法》等相关法例，本次债券《受托顾问左券》 的商定，以及刊行东说念主暴露的相关公告文献，现就本次债券紧要事项汇报如下：   一、本次可转债紧要事项具体情况   （一）对于公司仲裁案件发达   东莞农村生意银行股份有限公司南城支行因金融借债合同纠纷向东莞仲裁 委员会拿起仲裁请求，被请求东说念主鉴识为岭南股份、岭南假想集团有限公司、东 莞市新港德恒水务工程有限公司、岭南香市建设表情顾问有限公司、尹洪卫。 公司已于 2025 年 4 月 19 日发布的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告 编号：2025-029）暴露了相关仲裁案件信息。   近日，公司收到东莞仲裁委员会投递的（2025）东仲案字第 752 号《东莞 仲裁委员会裁决书》，东莞仲裁委员会已对此案作出结尾裁决。具体内容请参 见岭南股份暴露的《对于仲裁的发达公告》（公告编号：2025-073）。   （二）对于对联公司提供担保   为郁勃浅薄业务发展需要，公司及子公司广西岭域创和文旅投资有限公司、 尹洪卫、古钰瑭为子公司岭南水务集团有限公司向广州银行股份有限公司东莞 分行约 44，708 万元的贷款鉴识提供连带包袱保证和抵质押担保（具体金额、期 限、担保方式以最终坚贞的相关合同为准）；公司为子公司江门市新会区南岭水 务有限公司向中国农业发展银行东莞市分行不提升 23，488 万元贷款提供连带责 任保证和抵质押担保（具体金额、期限、担保方式以最终坚贞的相关合同为准）。 具体内容请参见岭南股份暴露的《对于公司对联公司提供担保的公告》（公告 编号：2025-074）。      二、债券受托顾问东说念主履职情况   广发证券行动本次债券的受托顾问东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，履 行债券受托顾问东说念主职责，在获悉相关事项后，实时与刊行东说念主进行了疏通，左证 《可转机公司债券顾问办法》《受托顾问左券》等相关法例出具本临时受托顾问 事务汇报，提请债券捏有东说念主瞩目相关风险。   广发证券将捏续密切心境刊行东说念主本次可转债的违约风险以相称他对债券捏 有东说念主利益有紧要影响的事项，督促刊行东说念主实时作念好信息暴露，与刊行东说念主、债券 捏有东说念主保捏疏通，督促刊行东说念主施行“岭南转债”违约处置具体决议，反应债券 捏有东说念主诉求，保险投资东说念主的正当权益，严格履行债券受托顾问东说念主职责。   广发证券行动本次债券的受托顾问东说念主特此提请投资者心境本次可转债本息 无法依期兑付事项及本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项作念出零丁判 断。      三、刊行东说念主及受托顾问东说念主推测方式   岭南股份推测方式如下：   推测地址：广东省东莞市东城街说念东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 11 楼   电话：0769-22500085   电子信箱：ln@lingnan.cn   债券受托顾问东说念主广发证券推测方式如下：   推测地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦   电话：95575   电子信箱：lnzz@gf.com.cn   （以下无正文）

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